日前，证监会第十七届发行审核委员会名单正式出炉。

　　9月30日傍晚，证监会通过官网发布了《关于聘任中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会委员的公告》称:

　　根据《证券法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(证监会令第134号)的规定，经中国证券监督管理委员会2017年第6次主席办公会议审议决定，聘任63人为中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会委员。

　　这63名发审委委员中，42人为专职委员，21人为兼职委员。这比8天前公示的66人拟任委员名单，减少了3个人。

　　据澎湃新闻报道，落选的这3个人，此前均为专职委员的候选人。他们分别是河北证监局稽查处调研员、会计师房永峰，就职于天职国际会计师事务所的叶慧，和北京天圆全会计师事务所的魏强。

　　对于上述三位候选人为何落榜，证监会并未给出具体理由。

　　而这次入选的42名专职委员分别是:丁晓东、马哲、马小曼、王玉宝、毋晓琴、付冰、朱琳、朱清滨、刘佳、关丽、许成宝、李东平、李国春、何玲、宋洪流、张建伟、陈闯、陈硕、陈瑜、陈巍、金文泉、金勇熊、周芊、周辉、周海斌、赵磊、赵文进、柳艺、钟建国、洪泳、祝小兰、郭旭东、黄少军、黄侦武、龚俊、龚剑、蒋隐丽、程建宏、曾宏武、阙紫康、蔡琦梁、廖士光。

　　21名兼职委员分别是:卜永祥、王松、毕明建、伍浩、刘俏、李秀清、杨平、杨之曙、杨显武、肖世君、何伟、张辉、张永祥、张晓燕、姜国华、祝献忠、徐晓波、郭雳、谢小兵、谢德仁、霍达。

　　从总人数来看，新一届名单比第十六届主板发审委要多了很多。

　　十六届发审委是证监会在2014年5月聘任。根据证监会的公告，第十六届主板发审委共计25人，其中16名专职委员，9名兼职委员。

　　此次发审委阵容的调整，适应了当前新股发行的新环境。随着新股发行常态化的推进，发审委的工作量不断增加，因此，证监会在2017年7月7日修订发布了《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》，主要涉及包括将主板发审委和创业板发审委合并、增加委员总数、减少委员任职期限等十个方面的内容。

　　当时，证监会表示，考虑到目前专职委员已经满负荷运转，为保证发行审核工作正常有序开展，适当增加专职委员数量，将委员总人数增加至66名。

　　一、“顶配”阵容，监管重点或有新动向

　　本次阵容被市场称为“顶配”。

　　按照正式名单来看，尽管少了一位证监局的委员，但来自证监会、证券业协会、证监局的委员人数仍然多达19人，加上来自上海证券交易所的7位委员，和深圳证券交易所的7位委员，证监系统的委员总数为33人，比例占到了52.4%。

　　来自律师事务所的律师队伍人数没变，还是5人，而会计师的人数从拟任名单中的6人减少到了4人。

　　券商、基金、保险资管等金融机构的发审委委员共有7位，均为兼职，头衔大多为总裁以上。

　　不少业内人士表示，对最终名单有券商代表感到高兴，“保荐机构作为IPO市场中重要的中介机构之一，希望能在IPO审核发挥作用，提出更多专业的问题。”

　　此外，从国家部委选入的有6名，他们分别来自人民银行、科技部、社保基金理事会、国资委、发改委。高校代表亦有6名，主要来自北大和清华。另有9名专职发审委委员来自律师事务所和会计师事务所;2名委员来自科研院所。

　　由于本届将主板发审委与创业板发审委合并，在监管层看来，有利于统一审核理念和审核标准，优化配置行政资源，提高发行审核效率。

　　从目前的审核节奏来看，IPO审核在加速。有业内人士总结发现，目前IPO审核周期已经突破八个月，以南京药石科技为例，这家非贫困地区的IPO项目审核周期仅有225天。

　　9月下旬的保代培训或预告了下一阶段IPO审核重点关注的方向。

　　9月21日保代培训(发行专题)第一期在北京举行，此次培训被业内人士称“干货”满满。

　　监管层进一步明确了三类股东、近亲属同业竞争、处罚影响、社保及住房公积金的要求比例、非经常性损益判定、股份支付适用范围、高新技术企业资格即将到期等问题的窗口指导要求。

　　“从严审核”、“信息披露要充分”持续贯穿在这次培训内容中;监管层还根据新形势调整新方向。

　　“关联交易”是往年至今监管层重点关注的问题，但本次培训会上，监管层依然在强调。据了解，在培训会上监管层对IPO现场检查情况进行通报，现场就发现有的企业未披露关联资金往来交易。

　　根据培训材料显示，IPO审核中在“关联交易”上，监管层主要关注六大问题，分别为“关联方披露要全面”、“关联交易披露要全面”、“决策程序是否合规”、“价格是否公允”、“关联交易是否必要，是否影响独立性”、“是否存在关联交易非关联化情况”。

　　监管层在保代培训上认为“共享生态”、“共享流量”是目前关联交易新的表现形式。监管层提到目前正在讨论这类情况应如何审核与监管，毕竟随着各类互联网业态的出现，打造生态的业务模式越来越多。如果公司的业务机会基本来自其生态体系，同时价格公允性又说不清楚，那这就会受到监管的重点关注。

　　二、“最强大脑”运作?详解发行审核流程

　　❶发审委审核规定

　　发审委通过召开发审委会议进行审核工作，会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃票。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。

　　发审委委员应依据法律、行政法规和中国证监会的规定，结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对股票发行申请进行审核。

　　应当以审慎、负责的态度，全面审阅发行人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门出具的初审报告。

　　在审核时，发审委委员应当在工作底稿上填写个人审核意见:

　　1. 发审委委员对初审报告提请发审委委员关注的问题和审核意见有异议的，应当在工作底稿上对相关内容提出有依据、明确的审核意见;

　　2. 发审委委员认为发行人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见;

　　3. 发审委委员认为发行人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见。

　　发审委委员在发审委会议上应当根据自己的工作底稿发表个人审核意见，同时应当根据会议讨论情况，完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录。

　　在充分讨论的基础上，形成会议对发行人股票发行申请的审核意见，并对发行人的股票发行申请是否符合相关条件进行表决。

　　发审委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集发审委会议，组织发审委委员发表意见、讨论，总结发审委审核意见和组织投票等事项。

　　发审委会议结束后，参会发审委委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。

　　发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前，可以请发行人代表和保荐人代表到会陈述和接受发审委委员的询问。

　　另外，发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核。出现发审委会议审核意见与表决结果有明显差异或者发审委会议表决结果显失公正情况的，中国证监会可以进行调查，并依法做出核准或者不予核准的决定。

　　中国证监会有关职能部门负责安排发生委会议、送达有关审核材料、对发审委会议讨论情况进行记录、起草发审委会议纪要、保管档案等具体工作。

　　发审委会议根据审核工作需要，可以邀请发审委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见。发审委委员以外的行业专家没有表决权。发审委每年应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结。

　　❷发审委审核流程——会议前的工作规程

　　1. 中国证监会发行监管部(简称“发行监管部”)具体负责发行审核委员会工作会议(简称“发审委会议”)前的各项准备工作。

　　主要包括:确定发审委会议日期、发审委会议审核的发行人、出席发审委会议的发审委委员(简称“委员”)、向委员送达发审委会议通知、发行人的股票发行申请文件和发行监管部的初审报告(简称“审核材料”)，在中国证监会网站上公布适用普通程序审核的股票发行申请的发审委会议(简称“普通程序发审委会议”)的有关信息等。

　　2. 发行监管部在每月月底前制定下月发审委会议召开计划并告知全体委员，非专职委员应当在每月月底前将下月可能参加发审委会议的时间安排报告发行监管部。发审委会议原则上应当在每周固定时间召开。

　　3. 发行监管部安排发审委会议审核发行人的顺序，原则上按照发行人向发行监管部报送审核材料的时间先后确定。

　　4. 发行监管部在普通程序发审委会议召开5天前，将会议通知及审核材料送达参会委员并请委员签收。对适用特别程序审核的股票发行申请的发生为会议(简称“特别程序发审委会议”)，发行监管部在会议召开前及时将会议通知及审核材料送达参会委员，并请委员签收。外地委员的审核材料可以采取委员认可的方式送达。

　　5. 发行监管部在将发审委会议通知及审核材料送达参会委员后，在中国证监会网站上公布普通程序发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会委员名单。特别程序发审委会议不公布会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会委员名单。

　　6. 委员应当将须回避的有关情况及时上报发行监管部。若发行存在须回避情形或者已确定出席发审委会议后又因特殊原因不能出席会议的，参加普通程序发审委会议的委员应在会议召开3天前通知发行监管部，并提出书面申请及理由，发行监管部经核实后对参会委员作相应调整，并及时履行上网公告程序;参加特别程序发审委会议的委员应在接到会议通知 后及时提出有关申请，发行监管部经核实后对参会委员作相应调整。

　　7. 委员收到审核材料后，应当按照《发审委办法》第20条的规定，根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，全面审阅审核材料并按要求填写审核工作底稿。

　　委员审核材料期间，经发审监管部登记后，可调阅履行职责所必需的与发行人有关的资料。

　　❸发审委审核流程——会议中的工作规程

　　⑴发审委会议议程

　　1. 出席会议委员达到规定人数后，委员应填写与发行人接触事项的有关说明，交由发行监管部工作人员核对后，召集人宣布会议开始并主持会议;

　　2. 发行监管部预审人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明;

　　3. 召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题和审核意见逐一发表个人审核意见。委员也可对初审报告提请关注问题以外的其他事项发表个人审核意见;

　　4. 发行人代表和保荐人代表各2名到会陈述和接受询问，时间不超过45分钟;

　　5. 召集人总结委员的主要审核意见，形成发审委会议对发行人股票发行申请的审核意见;

　　6. 委员对发审委会议记录、审核意见记录确认并签名;

　　7. 召集人组织委员进行投票表决。表决方式采取封闭式记名投票，委员个人的投票意见不对外公布;

　　8. 发行监管部工作人员负责监票及统计投票结果;

　　9. 召集人宣布表决结果;

　　10. 委员在发审委会议表决结果上签名，同时提交审核工作底稿。

　　⑵发行监管部工作人员负责发审委会议记录、审核意见和会议考勤记录，并对会议全过程进行录音。

　　⑶发审委会议依据《发审委办法》第30条规定对发行人的股票发行申请暂缓表决的，按以下规定办理:

　　1. 委员在审核材料期间，如发现发行人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，认为需要暂缓表决的，应在审核工作底稿上写明意见，并在发审委会议前以书面方式向发行监管部发审委工作处提出建议;

　　2. 发审委会议首先听取提出暂缓表决的委员对该股票发行申请暂缓表决的理由，由会议对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票。

　　同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决，召集人总结对该股票发行申请暂缓表决的审核意见。同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对股票发行申请进行审核;

　　3. 发审委会议同意对发行人的股票发行申请暂缓表决后，发行人如申请再次审核，应当自收到暂缓表决审核意见之日起1个月内向发行监管部提出申请;

　　4. 被暂缓表决的股票发行申请再次提交发审委会议审核时，原发生为如不能参加会议，应当向发行监管部做出说明。

　　❹发审委审核流程——会议后的工作规程

　　⑴发行监管部在普通程序发审委会议结束后，在中国证监会网站上公布会议的表决结果。特别程序发审委会议不公布会议的表决结果。

　　⑵依据《发审委办法》第32条规定召开的会后事项发审委会议还应当遵守以下规定:

　　1. 会后事项发审委会议应当对发行人完整的申请文件进行审核;

　　2. 会后事项发审委会议不设暂缓表决;

　　3. 会后事项发审委会议只进行1次审核;

　　4. 中国证监会的其他规定。

　　❺应当关注如下问题

　　⑴发行人改制和设立方面的问题

　　1. 发起人出资的缴纳情况及产权手续的办理情况;

　　2. 发行人改制方案的合理性及设立程序的合法性;

　　3. 发行人经营业绩的连续性及连续计算的规定。

　　⑵公司治理方面的问题

　　1. 发起人股东大会、董事会、监事会独立履行职责的情况;

　　2. 发行人内部控制制度的完整性、合理性和有效性;

　　3. 发行人生产经营体系的完整性及资产、业务、人员、财务、机构的独立性;

　　4. 实际控制人的财务状况、盈利能力及独立生存能力;

　　5. 发行人与实际控制人及其所属企业之间的同业竞争情况及对发行人的生产经营的影响;

　　6. 关联交易本身存在的合理性及关联交易定价政策的公允性，关联交易披露的完整性;

　　7. 关联交易金额占公司收入、成本及利润的比例。

　　⑶经营成果和财务状况方面的问题

　　发行人财务会计文件是否公允反映发行人财务状况及经营成果;是否存在重大的财务风险。包括但不限于:

　　1. 发行人选择运用的会计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎、一贯性的原则;

　　2. 发行人会计核算收入、成本、费用是否符合有关会计制度、会计准则的规定;

　　3. 发行人的主要会计科目变化较大，公司是否有合理的解释说明;会计科目之间的勾稽关系是否正确;

　　4. 发行人是否存在不能依靠其自身经营获取盈利，公司持续经营和发展能力存在重大不确定性的情况;

　　5. 发行人是否存在资产评估的评估假设、评估方法、评估参数等选择、运用不合理的情况;

　　6. 发行人是否存在资产评估的评估假设、评估方法、评估参数等选择、运用不合理的情况;

　　7. 发行人是否存在巨额担保、诉讼等或有事项对公司生产经营带来重大影响的情况;

　　8. 发行人编制的赢利预测是否合理、谨慎。

　　⑷持续经营能力方面的问题

　　1. 发行人的产品因市场竞争而面临的市场占有率、产品销售量的变化趋势;

　　2. 现有商标、专利、专有技术等知识产权的取得或使用情况，以及对发行人核心竞争力的影响;

　　3. 发行人经营模式、产品结构、盈利模式的变化情况，及对公司生产经营的影响;

　　4. 发行人持续的产品制造能力和研发能力;

　　5. 发行人经营环境发生的变化情况，该变化对发行人经营成果或财务状况的影响;

　　6. 发行人的客户集中度，以及严重依赖单一客户而导致的风险。

　　⑸募集资金项目方面的问题

　　1. 募集资金项目与公司业务和发展战略的关系;

　　2. 募集资金项目与筹资额的配比情况，以及编造投资项目套取募集资金的情况;

　　3. 募集资金项目的论证情况、市场前景及可能发生重大变更的情况。

　　⑹上市公司历次募集资金使用及管理方面的问题

　　发审委在审核上市公司再融资时，还应关注以下问题，分析以下问题是否对公司生产经营和财务状况等造成重大风险或影响:

　　1. 前次募集资金相当部分尚未使用完毕，且发行人未能提供合理解释的情况;

　　2. 发行人对募集资金实施情况的披露不充分、不准确，以致影响到投资者判断的情况;

　　3. 历次募集资金项目曾经发生过因论证不充分，导致项目不能实施而发生重大变更，或项目实施效果不佳，给公司造成重大影响的情况;

　　4. 发行人前次募集资金投资项目，承诺的投资回报与时机回报差距较大情况;

　　5. 发行人最近一年有大额最近闲置、委托理财的情况;

　　6. 发行人无法有效控制资金的风险的情况;

　　7. 发行人是否存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的情形;

　　8. 发行人是否存在需要在发行前整改的其他问题。

　　⑺风险提示方面的问题

　　1. 特别风险提示是否充分提示了发行人自身特有的重大风险;

　　2. 发行人的风险披露不具体，流于形式性的情况。

　　佰川研究院指出，随着我国审核制度由核准制到注册制的逐步推进，监管重点也在发生着变化。从2016年底至今IPO反馈意见及发审重点关注的问题来看，监管对企业盈利能力的真实性更加重视，批审效率也在提高，发审委阵容的扩充亦可证明这一点。相比之下，以前愈来愈多曾经是上市阻碍的问题，如今也只要补充完整即可。在注册制渐行渐近的当下，种种变化都需要发行人及再融资上市公司给予足够的重视。